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实务要点 家庭财产与“夫妻公司”财产混同的行为，并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定并由公司股东会审议批准或公司股东书面一致同意。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。举重以明轻，在“夫妻公司”中，未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前，相关公司利润属于公司法人财产范畴，而非夫妻共同财产，不能在离婚纠纷中直接予以分割。 案例索引 吴×与张×离婚纠纷案 案情简介 张×与吴×于1995年2月21日登记结婚，1997年5月3日生育长女张×3，2004年10月4日生育次女张×4。 婚姻关系存续期间，双方于2003年6月创办耀瑞德星公司，公司的财务与家庭收支不分。原始注册资本为10万元，股东张×和吴×各占50%。截止至2010年12月31日，涉案公司的股权状况是，股东张×以货币方式出资25万元，占公司注册资本总额的50%；股东吴×以货币方式出资25万元，占公司注册资本总额的50%；公司注册地址为北京市平谷区平谷镇府前西街40号205室。2011年10月13日，北京市工商行政管理局平谷分局行政处罚决定书，吊销了耀瑞德星公司的营业执照。该决定书中明确要求，当事人的债权债务由股东组成清算组负责清算，并到原登记机关办理注销登记。双方当事人认可耀瑞德星公司未作出过利润分割的股东会决议，亦未向法院提交一致同意分割公司利润的书面文件。 争议焦点 耀瑞德星公司的资产、利润、债权债务是否可以认定为夫妻共同财产进而在离婚诉讼中进行分割。 裁判结果 该公司的资产(含未分割利润)、债权债务在未经法定程序分割处理前，上述财产不属于夫妻共同财产。 裁判要点
针对耀瑞德星公司的资产(含未分割利润)以及债权债务是否可以认定为夫妻共同财产的问题，不属于夫妻共同财产。理由如下： 1.耀瑞德星公司的法人人格不能否认。 本案中诉争的耀瑞德星公司系张×、吴×二人作为股东的有限责任公司，即俗称的“夫妻公司”。有限责任公司的法人人格系公司法所明定，并不因股东之间的身份关系而有所不同，本案特殊之处在于双方当事人均认可该公司财产和家庭财产形成了混同，但该行为只是认定行为要件中符合公司法人格形骸化这一要件的事实，并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件，因此不能认定存在公司法人人格否定。 2.在未经法定程序分割处理前，“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得资产(含未分割利润)、债权债务不属于夫妻共同财产。 首先，在不能否认耀瑞德星公司法人人格的情况下，该公司在张×、吴×夫妻关系存续期间的利润未经法定程序分割前不属于夫妻共同财产，不可在离婚诉讼中分割。有限责任公司利润分配方案应由公司董事会制定并由公司股东会审议批准或公司股东书面一致同意。在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，公司股东直接向人民法院起诉请求判令公司向股东分配利润缺乏法律依据。举重以明轻，在“夫妻公司”中，未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前，相关公司利润属于公司法人财产范畴，而非夫妻共同财产。因此，即使存在公司财产与家庭财产的混同情形，也不能迳行认定公司利润属于夫妻共同财产。本案中，在双方当事人均认可耀瑞德星公司从未作出股东会决议分割公司利润的情况下，且未提交一致同意分割公司利润的书面文件，该公司的经营利润及资产问题应当另行解决。 其次，对于耀瑞德星公司的债权债务问题，同样属于公司法人财产制的范畴，双方当事人可另行解决。 综上二点，本院认为，未经法定程序处理前，耀瑞德星公司在夫妻关系存续期间经营所得的资产(含未分割利润)、债权债务不属于夫妻共同财产，而是公司财产，不能在离婚纠纷中直接进行分割处理。 遵义律师网www.zyls.org和遵义离婚律师网www.zyls.org，为您提供相关专业的法律知识，找律师，就上遵义律师网和遵义离婚律师网 |
